Постановление Главы администрации Рязанской области от 30.08.1994 № 503
О доверительной собственности (трасте)
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ГЛАВА АДМИНИСТРАЦИИ РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 30 августа 1994 г. N 503 Утратил силу - Постановление Губернатора Рязанской области от 09.07.2009 г. N 209-пг О доверительной собственности (трасте) В целях совершенствования управления экономикой области в периодэкономической реформы и в соответствии с Указом Президента РФ N 2296от 24.12.93 г. "О доверительной собственности (трасте)" постановляю: 1. Утвердить Положение о доверительной собственности (трасте)(Приложение N1). Впредь до принятия нового Гражданского кодекса РФ распространитьнастоящее Положение только на передачу в траст пакетов акцийакционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственныхпредприятий, закрепленных в областной собственности. Передача в траст указанных пакетов акций осуществляется всоответствии с требованиями пункта 2 статьи 5 и пункта 1 статьи 9Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятийв РФ", бенефициарием траста при этом является исключительно областнойбюджет. 2. Утвердить Типовой договор об учреждении траста (доверительнойсобственности) на пакет акций, находящихся в областной собственности(Приложение N2). Глава Администрации области Г.К.Меркулов Приложение N 1 к постановлению главы Администрации области от 30 августа 1994 г. N 503 Положение о доверительной собственности (трасте) 1. Настоящее Положение регулирует правоотношения, связанные страстом, возникающие в результате учреждения траста на основаниидоговора об учреждении траста, заключаемого учредителем траста идоверительным собственником в пользу бенефициария(выгодоприобретателя) траста. 2. При учреждении траста учредитель передает имущество иимущественные права, принадлежащие ему в силу права собственности наопределенный срок доверительному собственнику, а доверительныйсобственник обязан осуществлять право собственности на доверенное емуимущество исключительно в интересах бенефициария в соответствии снастоящим Положением, договором об учреждении траста, а такжезаконодательством РФ. 3. К праву доверительной собственности применяются правила оправе собственности, если иное не установлено законодательством РФ,настоящим Положением и договором об учреждении траста. 4. Учредителем траста, если иное не установленозаконодательством РФ, может выступать любое юридическое или физическоелицо, в том числе орган государственной власти или управления,предприятие, учреждение, общественная, религиозная, благотворительнаяорганизация (объединение), а также иностранное физическое илиюридическое лицо, лицо без гражданства, международная организация. 5. Доверительным собственником при учреждении траста может бытьлюбое физическое или юридическое лицо, за исключением: - лиц, которые могут быть признаны бенефициариями по данномудоговору об учреждении траста; - органов государственной власти, органов государственногоуправления, государственных учреждений, государственных предприятий иих объединений (независимо от организационно-правовой формыпоследних); - иных лиц, которые не могут быть доверительными собственникамив соответствии с законодательством РФ. 6. Бенефициарием траста является лицо, в пользу которого былзаключен договор об учреждении траста. Бенефициарий траста вправеполучать плоды и доходы, возникающие в силу владения имуществом,переданные в траст доверительному собственнику, в пределах и наусловиях, установленных договором об учреждении траста. Бенефициарием может быть любое физическое или юридическое лицо,как существующее, так и то, которое может существовать в будущем. Учредитель траста также может быть бенефициарием траста. Доверительный собственник не может быть бенефициарием траста. 7. Предметом договора об учреждении траста является имущество(как существующее в момент заключения договора, так и такое, котороеможет существовать в будущем, в том числе созданное или приобретенноедоверительным собственником на основаниях, вытекающих из договора),которым учредитель траста владеет в силу права собственности, а такжесвязанные с ним имущественные и личные неимущественные права. Предметом договора об учреждении траста не может быть: - имущество, принадлежащее учредителю в силу иного вещногоправа, кроме права собственности; - имущество, не допускающее обособления от иного имущества,принадлежащего учредителю. 8. При учреждении траста к доверительному собственнику всоответствии с договором об учреждении траста и законодательством РФпереходят имущество и все связанные с ним имущественные и личныенеимущественные права, принадлежащие учредителю. Доверительныйсобственник вправе владеть и распоряжаться доверенным имуществомисключительно в интересах бенефициария. Пользование доверительнымсобственником указанным имуществом допускается только с цельюуправления им в соответствии с условиями договора об учреждениитраста. После прекращения договора об учреждении траста все имущество,имущественные и неимущественные права, составляющие предмет этогодоговора, переходят к учредителю траста или его правопреемникам(наследникам), если иное не установлено договором. 9. Порядок передачи прав, вытекающих из договора об учреждениитраста, в случае смерти, прекращения (ликвидации, реорганизации) илиотказа от этих прав одного либо нескольких лиц, признаваемыхбенефициариями по данному договору, определяется учредителем траста ивключается в условия договора. В противном случае возникновениеперечисленных обстоятельств является основанием для прекращениядоговора об учреждении траста. Бенефициарий траста вправе отказаться от получения имущества идоходов, право на которые принадлежит ему в силу договора обучреждении траста, или отказаться быть бенефициарием исключительно вписьменном виде. Документ об отказе его от указанных прав подлежитнотариальному удостоверению. 10. Доверительный собственник имеет исключительное правоопределять, какой способ действий при осуществлении прав иобязанностей, вытекающих из договора об учреждении траста, являетсянаилучшим с точки зрения бенефициария. При осуществлении названныхправ и исполнении обязанностей доверительный собственник должендействовать добросовестно, не допуская смешения личных интересов синтересами учредителя или бенефициария. 11. Доверительный собственник не вправе: - передавать в траст иному лицу имущество, имущественные инеимущественные права, которыми он владеет в силу договора обучреждении траста; - приобретать в собственность имущество, которым он владеет всилу договора об учреждении траста, до момента прекращения указанногодоговора. 12. Доверительный собственник несет неограниченную имущественнуюответственность по обязательствам, возникающим у него в связи сисполнением договора об учреждении траста, а также в случаяхпричинения им ущерба интересам бенефициария траста. 13. Взыскание по обязательствам доверительного собственника, невытекающим из договора об учреждении траста, не может быть обращено наимущество, которым он владеет в силу указанного договора. Если лицо, являющееся доверительным собственником, в порядке,установленном действующим законодательством, признано несостоятельным(банкротом), имущество, являющееся предметом договора об учреждениитраста, не может быть включено в конкурсную (ликвидационную) массу. 14. Доверительный собственник имеет право на полное возмещениепонесенных им необходимых расходов, связанных с осуществлением егоправ и исполнением обязанностей, вытекающих из договора об учреждениитраста, в пределах доходов, получаемых в силу владения имуществом,переданным ему в траст. Он имеет также право на получение вознаграждения в размерах и наусловиях, установленных договором. При этом вознаграждение может бытьвыражено либо в процентах от получаемого от траста дохода (прибыли),либо в твердой сумме, либо в виде реализуемого после прекращениядоговора об учреждении траста права (опциона) на прекращение частиимущества, которым он владеет в силу указанного договора. 15. Доходы (прибыль) получаемые доверительным собственником ибенефициарием траста в силу договора о его учреждении, а такжеимущество, которым доверительный собственник владеет в силу договораоб учреждении траста, облагаются налогами в соответствии сзаконодательством РФ. Налог на имущество, которым доверительный собственник владеет всилу договора об учреждении траста, вносится им из средств, подлежащихвыплате бенефициарию (бенефициариям), если иное не установленозаконодательством РФ. 16. Договор об учреждении траста должен быть заключен вписьменном виде и нотариально удостоверен. Ответственность засоответствие договора об учреждении траста требованиям действующегозаконодательства возлагается на учредителя траста. Доверительный собственник вступает во владение имуществом,являющимся предметом договора об учреждении траста, с моментавступления в силу договора, если иное не предусмотрено его условиями. Все сделки, заключаемые физическим или юридическим лицом вкачестве доверительного собеседника, должны быть совершены вписьменном виде в порядке, предусмотренном действующимзаконодательством. 17. После вступления в силу договора об учреждении трастаучредитель не вправе давать доверительному собственнику какие - либоуказания или иным образом вмешиваться в осуществление им своих прав иисполнение обязанностей по договору. Учредитель должен передавать доверительному собственнику вседокументы и сведения, необходимые ему для осуществления прав иисполнения обязанностей по договору об учреждении траста. Учредитель траста вправе проверить выполнение доверительнымсобственником договора об учреждении траста и получить все документы исведения, представленные доверительным собственником в соответствии сзаконодательством РФ государственным органам и суду. 18. Доверительный собственник обязан обеспечить учет имущества,имущественных и неимущественных прав, являющихся предметом договора обучреждении траста, не допускающий их смешения с имуществом,имущественными и неимущественными правами, принадлежащими ему надругих основаниях. Доверительный собственник обязан ежеквартально и ежегоднонаправлять учредителю траста балансы траста (имущества и имущественныхправ, которыми он владеет на основании договора об учреждениитраста), а также отчеты о своих действиях. Указанные сведениянаправляются учредителю не позднее чем в месячный срок со днязавершения отчетного периода. Годовой баланс траста должен быть проверен независимымаудитором. 19. Договор об учреждении траста может быть прекращенисключительно по следующим основаниям: - по истечении срока, на который он был заключен; - при возникновении обстоятельств или выполнении условий,предусмотренных договором; - в случае смерти, прекращения (ликвидации, реорганизации) илиотказа от своих прав одного или нескольких лиц, признаваемыхбенефициариями по данному договору, если иное не установленодоговором; - в случае смерти или прекращения (ликвидации, реорганизации)доверительного собственника; - в случае признания доверительного собственника несостоятельным(банкротом) в порядке, установленном законодательством РФ; - в случае удовлетворения судом иска, внесенного учредителем илибенефициарием траста в связи с неисполнением доверительнымсобственником обязанностей, вытекающих из договора, илизлоупотреблением им доверием, оказанным ему учредителем траста призаключении договора. Прекращение договора об учреждении траста во всех случаяхосуществляется по решению суда. Прекращение договора об учреждении траста по желаниюбенефициария или сторон траста не допускается. Приложение N 2 к постановлению главы Администрации области от 30 августа 1994 г. N 503 Типовой договор об учреждении траста (доверительной собственности) на пакет акций, находящихся в областной собственности Дата (прописью) и место заключения договора Статья 1. Стороны договора _____________________________ комитет по управлению имуществом (наименование) в лице_____________________________, действующего на основании (должность, ФИО) ______________________________________, именуемый в дальнейшем (доверенности, положения об органе) "Учредитель", с одной стороны, и _____________________________ _____________________________________________________________, (наименование юридического лица либо ФИО физического лица) являющийся гражданином/юридическим лицом по праву_____________ ____________________________________, действующий на основании (наименование государства) ______________________________________________________________ (доверенности, положения, устава юридического лица) именуемый в дальнейшем "Доверительный собственник", с другой стороны, в соответствии с ____________________________________ ___________________________ заключили договор о нижеследующем: Статья 2. Предмет договора 2.1. Учредитель передает, а Доверительный собственник принимаетвтраст пакет акций в следующем составе:--T---------------T-----------T-------------T-------T------T------ ¦ Наименование ¦ Проспект ¦ Категория ¦Номинал¦Кол-во¦Сумма ¦ эмитента ¦ эмиссии ¦ акций ¦ тыс. ¦ ¦ тыс.NN¦ (в скобках: ¦ (наимен. ¦ ¦ руб. ¦ ¦ руб.пп¦ наименование ¦ органа, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ предприятия до¦ дата, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ реорганизации)¦ рег. N) ¦ ¦ ¦ ¦--+---------------+-----------+-------------+-------+------+------ 1 ............... обыкновенные ....... ...... ...... 2 ............... обыкновенные ....... ...... ........ ............... обыкновенные ....... ...... ......__________________________________________________________________ Перечисленные выше акции в дальнейшем именуются "Акциями" иливсовокупности, "Пакетом". Доверительный собственник владеет и распоряжаетсяпереданнымиакциями исключительно в интересах лиц, назначенных Бенефициариямипонастоящему Договору. 2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенныедоверительнымсобственником в период действия настоящего Договора в пределахсредств,поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4настоящегоДоговора, а также акции, полученные им в обмен на Акции вслучаереорганизации соответствующих предприятий - эмитентов, входят всоставПакета и принадлежат доверительному собственнику на равных правахиусловиях с вышепоименованными Акциями. 2.3. Иное имущество (в том числе иные ценные бумаги), созданноеилиприобретенное за счет указанных средств и не входящее в составимуществапредприятий - эмитентов, а также имущество, остающееся поликвидациипредприятий - эмитентов, в части соответствующей количеству акцийэтихэмитентов, составляющих предмет настоящего Договора, относятсякобластной собственности. Правовой режим использования этогоимуществадоверительным собственником, предприятиями - эмитентами или инымилицамирегулируется решениями Учредителя и/или отдельнымидоговорами,заключаемыми им с указанными лицами. Статья 3. Бенефициарии Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящемуДоговоруназначается областной бюджет. Статья 4. Доверительный характер Договора Доверительный собственник по настоящему Договору назначеннаосновании_________________________________________________________ (дата, номер протокола конкурснойкомиссии,__________________________________________________________________постановления администрации) Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особоедовериеДоверительному собственнику как лицу, которое, по его мнению,способнонаилучшим образом защищать интересы Бенефициариев, указанных встатье 3настоящего Договора, путем осуществления прав акционера, вытекающихизего владения Акциями, а также иных действий по распоряжению имивсоответствии с условиями Договора. Передавая Доверительному собственнику все права собственностинаПакет, Учредитель не вправе, в частности, давать какие - либоуказанияДоверительному собственнику по вопросам, касающимся егодействий,связанных с распоряжением названным Пакетом. Доверительный собственник, заключая настоящий договор, принимаетнасебя юридические последствия, вытекающие из оказываемого емуособогодоверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающихизДоговора, он обязан действовать добросовестно и тем способом,которыйявляется наилучшим для интересов лиц, назначенных Бенефициариямипонастоящему Договору. Доверительный собственник имеет исключительное правоопределять,какой способ его действия при осуществлении названных прав иисполненииназванных обязанностей является наилучшим с точки зренияинтересовБенефициариев. Статья 5. Срок Договора и условия его досрочного прекращения Настоящий Договор заключен на срок до______________________________ (дата прописью) (дата не может устанавливаться позднее наиболее ранней издатпрекращения сроков, на которые закреплены в областной собственностикакие- либо Акции). Договор вступает в силу с момента передачи АкцийДоверительномусобственнику. Передача Акций осуществляется путем вручениясертификатовакций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента)и/илиподписанием двустороннего приемо-сдаточного акта. Договор может быть прекращен до истечения указанного срокапривозникновении следующих обстоятельств: а) компетентным государственным органом принято решение осокращениисрока закрепления Акций в областной собственности и их продаже; б) Доверительный собственник признан несостоятельным (банкротом)всоответствии с действующим законодательством; в) в случае смерти или ликвидации Доверительного собственника,атакже такой реорганизации Доверительного собственника -юридическоголица, которая влечет его разделение либо уменьшение егоуставногокапитала; г) _________________________________________________________________ (указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон) д) по решению территориального управления поантимонопольнойполитике и поддержке новых экономических структур. Статья 6. Обязанности Доверительного собственника В силу настоящего Договора Доверительный собственник обязан: а) осуществлять права, связанные с Акциями, на общихсобранияхакционеров предприятий - эмитентов в интересах Бенефициариевпонастоящему Договору, не допуская при этом внесения каких - либоизмененийв первоначальные учредительные документы предприятий - эмитентов,заисключением размеров их уставного капитала (если иное неустановленоОсобыми условиями Договора - статья 8); б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по Акциям; в) передать Бенефициариям по настоящему Договору суммы,полученные вкачестве дивидендов по Акциям (если порядок использования дивидендовнерегулируется Особыми условиями Договора - статья 8), и любые иныесуммы,полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихсяДоверительномусобственнику в виде компенсации расходов ивознаграждения,предусмотренного Договором; г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имуществаиимущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связисвладением таковыми, а также отчеты о своих действиях; д) обеспечить проверку независимым внешним аудиторомгодовогобаланса и счетов прибылей и убытков траста; е) выполнять особые условия, указанные в статье 8настоящегоДоговора (если они установлены Учредителем). Статья 7. Коллизии интересов 7.1. Доверительный собственник обязан действовать винтересахБенефициария, не допуская смешения личных интересов синтересамиБенефициария. 7.2. Если Доверительный собственник лично заинтересован всделке,которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях,когдаинтересы Доверительного собственника вступают в противоречие синтересамиБенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя опредполагаемыхдействиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили обимеющихсявозражениях в 10-дневный срок. Доверительный собственникпринимаетрешение по собственному усмотрению, при этом риск, связанныйснеблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст. 7.3. Доверительный собственник считается имеющимличнуюзаинтересованность, если он, в частности: - является поставщиком товаров или услуг для предприятий,акциикоторых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту-"предприятия"); - является производителем или поставщиком товаров илиуслуг,аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами,производимымипредприятиями; - является крупным потребителем товаров или услуг,производимыхпредприятиями; - является кредитором предприятий; - является юридическим лицом, имущество которого полностьюиличастично образовано предприятиями; - может извлечь выгоду из распоряжения акциями иимуществомпредприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором); - обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц,ккоторым могут быть применены те или иные из вышеприведенныхопределений; - будучи физическим лицом находится в родственных илитрудовыхотношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иныеивышеприведенных определений (данное требование распространяется такженадолжностных лиц органов управления Доверительного собственника-юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени). 7.4. Доверительный собственник не вправе участвовать в иныхорганахуправления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеровиСовета директоров. Статья 8. Особые условия (устанавливаются Учредителем траста) 8.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициариевподанному Договору, Доверительному собственнику следует исходить изтого,что: ___________________________________ (формулируются критерииопределения__________________________________________________________________интересов области, если они отражены в соответствующемрешении__________________________________________________________________администрации). 8.2. Интересы области требуют, чтобы доверительный собственникприраспоряжении Акциями обеспечивал:______________________________________________________________________________________________ (вслучаях, предусмотренных областной программой приватизацииуказываютсятребования, установленные постановлениями администрацииобласти,областным комитетом по управлению государственным имуществом инашедшиеотражение в планах приватизации и учредительных документахпредприятий, втом числе порядок согласования принимаемых решений о реорганизациииликвидации предприятий - эмитентов Акций). 8.3. В целях ограничения доминирующего положения на рынках_____________________________________________________________________ (указываются виды товаров, работ и услуг) Доверительный собственник обязан:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (наосновании решений и предложений территориального управленияпоантимонопольной политике и поддержке новых экономическихструктурформулируются антимонопольные требования, предъявляемые кконкретнымпредприятиям или группам предприятий, акции которых передаются в трастподанному Договору). 8.4. Доверительный собственник вправе оставлять в своемраспоряжении____ процентов дивидендов, получаемых по Акциям, для использованиянацели инвестирования в деятельность предприятий - эмитентов(группыпредприятий, акциями которых он владеет, если это допускаетсяуказаннымвыше решением). Примечание: данный пункт применяется только при наличиирешенийправомочных государственных органов, принятых в соответствиисзаконодательством РФ о бюджетном устройстве. 8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая Бенефициариями поДоговору,не может быть менее _______________________________ руб. (сумма прописью) Указанная величина устанавливается на момент подписания Договораипри определении размеров выплат последующих периодов подлежитиндексациипропорционально индексации минимального уровня оплатытруда,осуществляемой в соответствии с законодательством РФ. Статья 9. Право на вознаграждение Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждениявследующих размерах:_____________________________________________________ (прописью)процентов (не может превышать 10 процентов) сумм, полученных ввидедивидендов по Акциям; либо: Доверительный собственник имеет право на получениеежегодноговознаграждения в размере ________________________________ тыс.руб. (прописью)(применяется в случаях, когда Акции закреплены в областнойсобственностина весь срок Договора); либо: Доверительный собственник имеет право на получение вознагражденияввиде опциона не более чем на____________________________________________ (прописью)акций (не может превышать 10 процентов акций, переданных поДоговору.Общая стоимость акций, приобретаемых Доверительным собственникомвпорядке реализации указанного опциона, не может превышать 10процентовдивидендов, полученных за время действия договора об учреждениитраста)________________________________________________________________________, (наименование эмитента)реализуемого после прекращения Договора в случае, если все егоусловиябыли добросовестно выполнены Доверительным собственником. Доверительный собственник имеет право на полноевозмещениепонесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом. Статья 10. Права и обязанности Учредителя 10.1. Учредитель траста имеет право: а) проверять исполнение Договора Доверительным собственникомиполучать все сведения и отчеты, представляемыеДоверительнымсобственником государственным органам и суду в соответствии сусловияминастоящего Договора и действующим законодательством; б) сообщать Бенефициариям, государственным органам и судулюбыесведения об управлении Пакетом; в) предъявлять Доверительному собственнику, в случае нарушенияимнастоящего Договора, иски с целью вынесения судом решений,обязывающихего к исполнению Договора и устранению неблагоприятных дляБенефициариевпоследствий допущенных им нарушений; г) в случае утраты особого доверия к Доверительномусобственникупредъявить ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора. 10.2. Учредитель траста обязан передать Доверительномусобственникувсе документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностейиосуществления прав по настоящему Договору. Статья 11. Права Бенефициария 11.1. Бенефициарий по настоящему Договору имеет право: а) предъявить иск Доверительному собственнику в случае нарушенияимнастоящего Договора или невыполнения, либо ненадлежащего выполненияимобязанностей, вытекающих из этого Договора; б) получать дивиденды по Акциям за вычетом сумм, оставляемыхвраспоряжении Доверительного собственника в соответствии срешениямиправомочных государственных органов, а также причитающихсяДоверительномусобственнику в виде компенсации расходов ивознаграждения,предусмотренного Договором. 11.2. Средства, передаваемые ДоверительнымсобственникомБенефициариям, перечисляются в следующем порядке:_______________________ (указываются:_________________________________________________________________________периодичность выплат, номера счетов и другие требования). Статья 12. Ответственность Доверительного собственника По обязательствам, возникающим у него в связи сисполнениемДоговора, Доверительный собственник несет при недостаточностиимущества,переданного в траст, субсидиарную ответственность своим имуществомиимущественными правами. Доверительный собственник несет ответственность за любой вредилиущерб, причиненный им интересам Бенефициария (Бенефициариев)приуправлении Пакетом, за исключением вреда или ущерба,причиненногодействием непреодолимой силы. Статья 13. Разрешение споров Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются судомилиарбитражным судом. Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон Учредитель траста__________________________________________________ Доверительный собственник___________________________________________ Настоящий договор совершен в трех экземплярах, имеющихравнуююридическую силу и хранящихся у Учредителя. Доверительногособственника ив _______________________________________________________________________ (наименование органа нотариата) Подписи сторон: Учредитель траста Доверительный собственник _________________ _________________________ Удостоверяю: (нотариус)